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艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegge…

纨裤子弟华特谋杀了年轻黑人学生，遭到黑豹的逮捕。但由于他父亲有钱有势，支付保释金后，华特再度获得自由，并誓言不杀黑豹誓不休。而想取黑豹性命的，还有与罪犯同流合污的警察同僚，曾遭受黑豹羞辱的多米尼加籍毒枭。黑豹除了要躲避追杀，还要找出并保护现已不知去向的谋杀案目击证人，将华特绳之于法。私人侦探SHAFT将寻找一名女证人，以指…