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整个故事的主角本•坦尼森现在除了使用阿兹米斯给他的新Omnitrix继续保护世界，还遇到新的伙伴入克。格温和凯文因为要去上大学，所以离开贝尔市。这也让本必须面对没有这两位老战友一起战斗的局面。幸好他还有一位新的伙伴战友鲁克。另外，本除了要面对过去的旧敌人，还遇上骇霸等新敌人，迎接新的挑战

小男孩卡尔（Carl Fredricksen）怀揣着对于冒险的热爱偶遇假小子艾丽（Ellie），而艾丽把整个屋子当成一艘大飞船游戏居然使他对这个女孩子有些着迷，相同的爱好最终使两个人成为了一生的爱侣。他们有一个梦想，那就是有朝一日要去南美洲的“仙境瀑布”探险，但直到艾丽去世，这个梦想也未能实现。终于有一天，曾经专卖气球的老人卡尔居然用五颜…