剧情简介：隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。
少林寺武技教头，精通七十二艺，武功高不可测，已达“禅武合一”的最高境界，为人沉稳，喜怒不形于色，他有一派宗师风范，“先天下之忧而忧”的胸怀，在得知当朝太尉“王世充”，因畏惧习武之人，下达“禁武令”，追杀天下习武者时，昙宗为保护这些人，不顾自己安危，也历经各种劫难，后来收了八名门徒，组成“罗汉奇门棍阵”，他们扶危济困，普渡众生，又因缘际会，义救秦王“李世民”，遂参加平乱行列，立下旷世奇功。
唐王李渊的次子，是一代明君。为救民于水火，领兵讨伐洛阳城；一心以天下苍生为己任，深得民心，李世民率领义军攻打王世充，王世充据守洛阳城，并扬言要烧毁洛阳。李世民打探军情不料被王仁义所俘。昙总率领少林十三棍僧将其从天牢中救出。李世民不忍玉石俱焚，于是下令停止攻城，昙宗自动请缨，再度率领弟子们，施展少林绝技，攀越城头来到王宫，力劝王世充放下屠刀，立地成佛。王世充执迷不悟，命大队的禁军狙杀，可是少林棍阵犀利，禁军不敌溃败，王世充终遭生擒，他前踞后恭，恳求不死。宽大的李世民，应允所求，将之押返长安，请父王李渊处置；唐军获得胜利。
隋炀帝心腹大臣“张横”的长子，容貌英俊、冷酷；当时，任江都郡丞的“王世充”，为了夺权，不惜杀害张横一家，十三岁的天保趁隙逃跑，历经无数波折，拜“鬼手”为师，习得制造机关暗器，他背负一只小木箱，内藏许多暗器，一经发动，难以活命；天保一心复仇，四处追查告密者，几经辗转，才发现竟是其父好友“王世充”所为；他要刺杀王世充，可是王世充的周围，高手如林，张天保无法近身不说，还险遭王世充所杀。昙宗见他资质非凡，有意收为徒弟，无奈天保脾气倔强，经过三捉三放，方被昙宗感化，收列为徒，成为昙宗的传人。
王世充的独生女儿，美丽刁蛮，性情骄纵，由于父亲当年为了自救，牺牲其母，对她的心理造成伤害；而王世充为弥补歉疚，对女儿倍加宠爱，造成她肆无忌惮，为所欲为的个性。可是，她对青梅竹马、儿时玩伴的“张天保”，却情有独钟，其原因是张天保，当年冒死救她出冰窟，因此她铭记在心，终身非张天保不嫁。无奈张天保一心复仇，始终不愿与她一起；其父呢？又一意夺取天下，把她当成犒赏的礼物，许配给有功臣子，令玉凤对男人大失所望，导致最终看破红尘，剃度为尼。
本为隋朝大尉，阴狠毒辣，生平嗜武，他野心勃勃；为了自救，不惜牺牲妻子性命，想弥补内心歉疚，对女儿“玉凤”宠爱有加。但当面对帝位之时，他又把女儿当成奖品，是一个只问目的，不择手段的人；他听从桓法嗣之言，弑君夺位篡了隋朝天下，自称为“郑王”。为击败其它反王，横征暴敛，荼毒生灵，但又不擅领导，故造成众叛亲离，最后落得投降被刺。
王世充之亲侄，飞扬跋扈，手段狠毒，同样喜好武术，得王世充之重用，可说是他得力助手；此人无论个性、手段，都酷似王世充，他为继承大位，常常压制王仁义，二人貌合神离，明争暗斗，互不相让，由于造孽太深，步上王世充后尘。此人使用“袖刀”，以表现其狠劲！
王世充义子，最后加入少林；十三棍僧之一
洛阳首富高达之子，最后加入少林；十三棍僧之一
少林寺俗家弟子；十三棍僧之一
楚王朱粲的妃子方霞的弟弟，最后加入少林；十三棍僧之一
魏王李密的手下，最后加入少林；十三棍僧之一
普通农民，因其母被杀，最后加入少林；十三棍僧之一
江湖术士，最后加入少林；十三棍僧之一
江湖艺人，最后加入少林；十三棍僧之一
鬼盗魏火照之女，高飞扬的真爱，最后被杀
江湖艺人佟锐的妹妹，最后被王仁则虐待致死
魏王李密的手下大将，后辅佐李世民
桓法嗣的师父，最后竟被自己的徒弟所杀
少林寺方丈，真正的当代武功最高的人
与方丈、王世充是真正的武林三大高手
隋朝幼主
与昙宗、王世充合称“现存武林三大高手”
楚王，据说其能吃人肉，后投靠王世充
王世充得力助手
王玉凤丫鬟
小翠爷爷，高飞扬师傅
周锦福母亲
