剧情简介：唐武周年间，边事频仍，连年征战，大周朝国帑虚竭，守边将士军心不宁。狄公自连破幽州、并州、蛇灵、江州等一系列大案后，几经恳请，终于得武皇允准回老家并州修养。但李元芳耿直地向他指出，他没有这等享清福的命。狄仁杰在本次的故事中解决了凉州黑衣社劫军饷案和邗沟大运河官船沉没案。
字怀英， 唐代并州太原人，唐代初期杰出的政治家，武则天称其为“阁老”。后人称之为“唐室砥柱”；他在武则天统治时期曾担任同凤阁鸾台平章事兼内史，判决了大量的积压案件，是我国历史上以廉洁勤政著称的清官。 作为中国古代一位杰出的政治家，狄仁杰一直都心系民生。他可谓是推动唐朝走向繁荣的一大功臣。
检校千牛卫大将军，官职正三品，狄仁杰的卫队长，武功盖世，善用链子刀、幽兰剑。他性情刚烈，处事果断、干练、严守礼仪，对狄公忠心耿耿。原本是突厥议和使团的护卫队长（甘南道游击将军），因遭人诬陷被通缉追杀，身负重伤后被狄仁杰相救，从此追随狄公并协助其破获数十起案件。他和狄仁杰是众人眼中的一对完美搭档。
葛亚清，和云姑是孪生姐妹，卧虎庄庄主葛天霸的次女。她救下落水失忆的李元芳后，给他取名“水生”，将他收留下，并暗暗地喜欢上了她。小清性格活泼，在这部戏里对每个人都充满善意与信任，包括对落水的元芳、落难的庞四、重伤的彭春，对屡次利用自己的父亲姐姐，也是毫无戒心，反而对他们充满善良的期盼，显得清可涤人。
水部郎中李翰的遗孀。李翰遇害后，她偶遇李元芳、鲁吉英，三人结拜为兄妹，后元芳舍命掩护二人。之前她以为元芳已遇害，伤心自责不已，后来发现他还活着，激动得悄悄抹眼泪。宁氏有着敏锐的判断力和优秀应变能力，而且心思缜密。她发现鲁吉英的疑点，并与狄仁杰密谈，为破获邗沟案、消灭铁手团，贡献了自己的一份力。
薇儿的真实身份是黑衣社的乾位圣骑士，在狄仁杰识破黑衣社的阴谋后，她与黑衣天王服毒自杀。关悦在黑衣社的八位圣骑士之一，为偷取死亡之神异化的方法，嫁给王蔷，之后潜伏在狄仁杰身边，助黑衣天王完成计划，最后兵败与小桃服毒自杀。
原来的“小桃”由于无父无母，又不怎么与外人接触，所以不为外人所熟悉，因此被黑衣社盯上并杀害，而后由黑衣天王顶替。在一次偶然的事件中与黑衣社的黑衣天王，化名小桃潜伏在狄仁杰的身边，策划劫夺饷银，欲用饷银驼架中的“死亡之神”红蝙蝠杀死凉州百姓，夺取凉州，最后功败垂成，与薇儿服毒自尽。
山阳县令,又名林阳,铁手团重要成员,曾安排杀死并构陷李瀚
武则天，山西文水县人，中国历史上唯一的女皇帝。她知人善任，杀伐决断，精明睿智，颇具治国之才；又心狠手辣，多疑善变，任用酷吏。她对狄仁杰可谓君臣际遇，信任有加，大力支持，多次给予其便宜行事、临机专断之权。最后武则天与狄仁杰的君臣关系可谓善始善终，是古代君臣际遇的典型。
颖王，铁手团宗主，武功盖世，为李元芳的劲敌，为人阴险狡诈、见利忘义。策划邗沟大案，最终被李元芳和云姑联手击杀。
狄仁杰手下八大军头之首龙虎军头
狄仁杰手下八大军头之一龙威军头
黑衣社坤位圣骑士,在“黑暗之山”被捕
武周主力部队—左龙武卫将军,押运军饷的铁甲军统帅
左龙武卫将军房哲副将,实为内奸
凉州伯爵,黑衣社死敌
凉州长史
黑衣社震位圣骑士,被千牛卫逮捕
黑衣社成员,被逮捕
凉州边防军—右豹韬卫大将军,率兵擒杀了大批黑衣社逆党
天竺商人
八大军头之一龙兴军头,被称为“死亡之神”的红蝙蝠杀害
八大军头之一龙胜军头,被称为“死亡之神”的红蝙蝠杀害
八大军头之一龙扬军头
八大军头之一龙健军头
凉州司马
薇儿的侍女
王锴安插黑衣社卧底,死前交给狄仁杰的腰带为破案起了重要作用
不法盐商,被黑吃黑而丧命
盱眙县令,因黑吃黑事败被捕处决
卧虎庄庄主,铁手团部属,后因其幼女小清之死而弃暗投明
扬州刺史,巨贪大恶,被处决
扬州长史,巨贪大恶,被处决
工部侍郎,随佐狄仁杰破获邗沟特大盐案
何五奇管家
葛天霸的管家
葛天霸手下,因与葛天霸幼女婚事不成而出卖葛天霸,后被宗主杀死
何五奇的夫人
裁缝,被文清挟持成为杀人替罪羊,后被杀而被救回
孙喜望之妻,被文清杀死并嫁祸孙喜望
颖王,铁手团宗主,策划邗沟大案,被李元芳和云姑联手击杀
铁手团杀手之一,被李元芳杀死
扬州纤户,因告状遭追杀幸被狄仁杰所救
盐枭头子,李元芳和葛亚清之友
扬州漕运衙门漕运使,巨贪大恶,被处决
北沟大仓监库,被杀后幸被李元芳和葛亚青所救并交代所知情况
鲁吉英手下,诱骗宁氏时被识破
老婆子,为何五奇与阎氏通奸牵线搭桥,后被杀
盱眙县捕快
方九女儿
铁手团杀手之一,被李元芳砍断右臂,后被张环李郎等合力击杀
河口店老板,杀死冒三的同伙袁大头,被狄仁杰揪出
护漕使,因指使手下杀人灭口而被捕,后被虎云杀死
王周手下,因杀人灭口被捕
北沟大仓卫队长,监库彭春之弟
老船工
司天监监正
纳言，狄仁杰同僚
河口镇里长
何府丫鬟
河口镇肉铺老板
内史,狄仁杰学生
铁手团杀手,被李元芳击毙
